I det medeltida riket Migdal Bavel ingår den skrytsamme Jerome ett djävulskt vad med sin lumpne vän Manfred: om Manfred lyckas förföra Jeromes hustru Cherry inom hundra nätter, så får han både Jeromes slott och Cherry. Men Cherry och hennes älskarinna, kammarjungfrun Hero, försöker avvärja Manfreds...